Åpenhetsloven – Aktsomhetsvurdering
1.1 Formål
Formålet med åpenhetsloven er todelt:
• Dels å fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i forbindelse med produksjon av varer og levering av tjenester, og
• Dels sikre allmennheten tilgang til informasjon om hvordan virksomheter håndterer negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.
Med grunnleggende menneskerettigheter menes bl.a. rettighetene i FNs konvensjon om sivile og politiske rettigheter og FNs konvensjon om økonomiske, sosiale og kulturelle rettigheter, ILOs kjernekonvensjoner og Den europeiske menneskerettighetskonvensjonen (EMK).
Et sentralt element ved aktsomhetsvurderingen er at Foretaket skal «kartlegge og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold som virksomheten enten har forårsaket eller bidratt til, eller som er direkte knyttet til virksomhetens forretningsvirksomhet, produkter eller tjenester gjennom leverandørkjeder eller forretningspartnere.»
Dette dokumentet søker å redegjøre for Nornes risiko for slik negativ påvirkning og er basert på OECDs veileder for aktsomhetsvurderinger for ansvarlig næringsliv og Norges kontaktpunkt for ansvarlig næringsliv og Norges institusjon for menneskerettigheter (NIM) sin eksempeltabell.
1.2 Generelt om risiko i Norne
Risiko for negativ påvirkning i åpenhetslovens forstand er lav for norske verdipapirforetak. Foretakenes sentrale rolle er å bidra til et velfungerende finansmarked og effektiv allokering av kapital, og dette skjer gjennom ytelse av en rekke regulerte tjenester og aktiviteter som bygger på totalharmoniserte EU-regler (MiFID II). I tillegg er verdipapirforetak og markedene vi opererer i underlagt omfattende tilsyn av Finanstilsynet og andre myndigheter. Verdipapirforetaks bidrag til effektiv allokering av kapital og velfungerende finansmarkeder er virksomhet som etter sin art i liten grad vil bidra direkte til denne type negative virkninger.
Det foreligger likevel noen tjenester som er mer eksponert mot risiko enn andre. Det kan tenkes at verdipapirforetak i enkelte tilfeller bidrar til finansiering av enkeltutstederes virksomhet på en måte som kan sies å øke den faktiske eller potensielle negative påvirkningen utsteders virksomhet har for områder som er omfattet av OECDs fokusområder, på en betydelig måte. Terskelen for å ha en slik negativ påvirkning som verdipapirforetak vil trolig ligge høyt, men det kan tenkes tilfeller der et verdipapirforetaks aktivitet gir et slikt betydelig bidrag til faktiske eller potensielle negative konsekvenser. Norne vil derfor prioritere tiltak i aktuelle enkeltprosjekter hvor risiko for negativ påvirkning er høy.
I tillegg er Norne som verdipapirforetak eksponert mot risiko hos leverandører og forretningspartnere. Risiko for negativ påvirkning vurderes også her til å være lav. Det er redegjort for detaljer om denne risiko i punkt under.
1.3 Risiko tilknyttet leverandører og forretningspartnere til Norne
Leverandører: Denne gruppen utgjør i hovedsak leverandører av IT-tjenester og forretningssystemer tilknyttet ytelse av investeringstjenester. Nornes tilknyttede agenter er også en viktig del av denne gruppen. Slike leverandører kjennetegnes typisk ved høy grad av spesialisering og befinner seg innen høykompetente miljøer, med godt regulerte arbeidsforhold i land som har etablert lovgivning for å ivareta grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Nornes leverandører har alle tydelig tilknytning til Norge, med dertil regulering av sin virksomhet. Norne innhenter erklæringer fra leverandører i samsvar med åpenhetsloven. Disse bekrefter beskrivelse av leverandører som gjengitt over. Risiko for negativ påvirkning er vurdert til å være meget lav på dette området.
Forretningspartnere: Denne gruppen leverer varer eller tjenester som ikke direkte er en del av de tjenestene Norne yter til sine kunder, slik som regnskap, revisjon, advokattjenester, renhold og vaktmestertjenester. Norne vurderer det til å være liten risiko for at verdipapirforetak generelt og Norne spesielt vil bidra til negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, da forretningspartnere befinner seg i land som har etablert lovgivning for å ivareta grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, og at leverandørene har interne retningslinjer og systemer for å følge opp dette. Risiko for negativ påvirkning for forretningspartnere innen spesialiserte tjenester, som regnskap, revisjon og advokattjenester er vurdert til å utgjøre meget lav risiko. Tjenester innen renhold, vaktmestertjenester og kantine er mer utsatt for risiko for negativ påvirkning, men geografisk plassering og bruk av etablerte tilbydere tilsier likevel lav risiko. I tillegg inngår Norne i et innkjøpsfellesskap for slike tjenester sammen med hovedeier Sparebanken Vest. Sparebanken Vest utfører selvstendige undersøkelser og vurderinger av slike forretningspartnere, noe som er med på ytterligere reduksjon av risiko for negativ påvirkning.
Mottak og formidling av ordre på vegne av kunder: Dette er en tjeneste av utpreget teknisk karakter, og som i meget begrenset grad vil kunne bidra til direkte finansiering av utstedere som har negativ påvirkning på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. På bakgrunn av en risikobasert tilnærming, ser vi derfor ikke behov for at denne type aktiviteter bør være gjenstand for en nærmere aktsomhetsvurdering.
Utførelse av ordre på vegne av kunder: Dette er en tjeneste av utpreget teknisk karakter, og som i meget begrenset grad vil kunne bidra til direkte finansiering av utstedere som har negativ påvirkning på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. På bakgrunn av risikobasert tilnærming, ser vi derfor ikke behov for at denne type aktiviteter bør være gjenstand for en nærmere aktsomhetsvurdering.
Omsetning av finansielle instrumenter for egen regning: På den ene side kan man si at egenhandel innebærer en mer direkte finansiering av utstedere som potensielt har negativ påvirkning på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. På den annen side vil verdipapirforetak sjelden være involvert i egenhandel i førstehåndsmarkedet, med mindre det skjer som ledd i en plasseringstjeneste. Dette behandles nærmere nedenfor. Hva gjelder egenhandel i annenhåndsmarkedet kan vi etter en risikobasert tilnærming, ikke se at dette er en aktivitet som bør være gjenstand for en nærmere aktsomhetsvurdering.
Porteføljeforvaltning og investeringsrådgivning: Dette er en form for investeringstjenester hvor verdipapirforetak i spesielle situasjoner kan tenkes å bidra til finansiering av utstedere som potensielt har negativ påvirkning på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Utsteder er ikke her verdipapirforetakets kunde, men kun et investeringsobjekt som verdipapirforetaket allokerer sine kunders kapital til.
Ut fra en risikobasert vurdering, bør det kun foretas ytterligere aktsomhetsvurderinger i slike situasjoner når verdipapirforetaket gir råd om investeringer i/treffer investeringsbeslutninger knyttet til nyutstedte aksjer eller obligasjoner i en utsteder, jf ovenfor. Videre bør det kun være aktuelt med nærmere aktsomhetsvurderinger der det er snakk om finansiering av enkeltprosjekter, SPVer eller mer spesialiserte utstederforetak som er aktive i områder eller virksomheter som innebærer en direkte risiko for slik negativ påvirkning. Slike vurderinger dokumenteres ifm produkthåndteringsreglene og vurderinger av utsteder (her under juridisk, teknisk eller økonomisk DD).
Plassering av finansielle instrumenter (med og uten fulltegningsgaranti): Dette er også en form for investeringstjeneste hvor verdipapirforetak i spesielle situasjoner kan tenkes å bidra til finansiering av utstedere som potensielt har negativ påvirkning på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Utsteder er her verdipapirforetakets kunde.
Ut fra en risikobasert tilnærming, bør det kun foretas nærmere aktsomhetsvurderinger i slike situasjoner når verdipapirforetaket tilrettelegger nyutstedte aksjer eller obligasjoner (dvs ikke større nedsalg og tilbakekjøp mv) i en utsteder som har negativ påvirkning på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, jf ovenfor. Videre bør det kun være aktuelt med ytterligere aktsomhetsvurderinger der det er snakk om finansiering av enkeltprosjekter, SPVer eller mer spesialiserte utstederforetak som er aktive i områder eller virksomheter som innebærer en direkte risiko for slik negativ påvirkning. Bistand til en emisjon i et større industriforetak med variert virksomhet over hele verden, bør for eksempel ikke være tilstrekkelig til å utløse
20.03.2024 krav om ytterligere aktsomhetsvurdering. Dette gjelder selv om det i enkelttilfelle kan tenkes at utsteder er involvert i virksomhet som har negativ innvirkning på for eksempel anstendige arbeidsforhold. Slike vurderinger dokumenteres ifm produkthåndteringsreglene og vurderinger av utsteder.
Tilknyttede tjenester: Verdipapirforetak kan også yte tilknyttede tjenester som definert i verdipapirhandelloven § 2-6, i tillegg til de investeringstjenester som er nevnt ovenfor. Fellesnevneren for tilknyttede tjenester er at det gjelder tjenester som ikke i seg selv er konsesjonspliktige. Dette henger blant annet sammen med at det gjelder tjenester som i begrenset grad innebærer direkte kundekontakt i forbindelse med konkrete kapitalmarkedstransaksjoner og finansiering av annen virksomhet, slik som for eksempel rådgivning om strategiforhold (herunder rådgivning ved fusjoner og oppkjøp som ikke omfatter plasseringstjenester), analyse, oppbevaring av finansielle instrumenter, utarbeidelse og formidling av varederivater mv. Etter vår vurdering er en slik manglende kundekontakt en indikator på at tjenestene i begrenset grad vil kunne medføre at verdipapirforetaket i slike situasjoner vil kunne anses å gi et betydelig bidrag til negativ påvirkning eller vesentlig øke risikoen for slik påvirkning.
Distribusjon av fond: Denne tjenesten følger i utgangspunktet samme vurderinger som for investeringsrådgivning og utførelse av ordre som nevnt over. Det påhviler likevel Norne både en markedsmessig og regulatorisk forpliktelse for merking og håndtering av fond som produkt. Norne distribuerer fond fra flere forvaltere. Ved utvelgelse av fond og forvaltere stilles det krav til etisk forvaltning og at forvaltere har høyt fokus på bærekraft og menneskerettigheter (UNPRI eller tilsvarende). Dette innebærer kriterier på samme nivå som NBIM og etikkrådet, med eksklusjon av selskaper/investeringer som ikke tilfredsstiller etiske krav. Dette tilsier at risiko for negativ påvirkning gjennom Nornes distribusjon av fond er lav.
Fond blir også merket ved bruk av tredjepartsleverandør Sustainalytics, slik at investor selv kan vurdere om fondet er i samsvar med egne krav til bærekraft og menneskerettigheter. Samme rating legges også til grunn i forbindelse med kundens bærekraftspreferanser ved utforming av egnethetserklæring.
Etter Nornes gjeldende rutine etter Åpenhetsloven skal Norne redegjøre for hendelser tilknyttet eventuelle brudd på grunnleggende menneskerettigheter og eller avvik i forbindelse med anstendige arbeidsforhold. Det er ikke avdekket hendelser i aktuelle periode.
1.6 Oppsummering
Risiko for negativ påvirkning tilknyttet leverandører og forretningspartnere for Norne er vurdert både generelt og individuelt i samsvar med redegjørelse over, og fremstår som lav. Ved utøvelse av investeringstjenester er risiko på generelt grunnlag lav og enkelte tjenester er vurdert til å falle utenfor kravene til konkret aktsomhetsvurdering. Konkrete aktsomhetsvurderinger tilknyttet enkeltprosjekter for utstedelser vil være aktuelt, og blir i så fall dokumentert i forbindelse med produktstyringsprosessen for det enkelte produkt eller prosjekt. Frem til dags dato er det ikke avdekket enkeltprosjekter som innebærer risiko for negativ påvirkning ut over de nivåer som er vurdert på generelt nivå.
Samlet sett fremstår Nornes risiko for negativ påvirkning som lav, til dels meget lav.
